Statuten der Reishauer Beteiligungen AG in Wallisellen

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I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft

§1. Unter der Firma Reishauer Beteiligungen AG besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Wallisellen.

§2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmungen aller Art, insbesondere die dauernde Beteiligung an der Reishauer AG mit Sitz in Wallisellen.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Liegenschaften und Immaterialgüterrechte erwerben, belasten, verwerten und verkaufen sowie Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten und finanzieren.

Die Gesellschaft kann alle der Verwirklichung ihres Zweckes förderlichen kommerziellen und finanziellen Transaktionen durchführen, insbesondere Kredite gewähren und aufnehmen, Obligationenanleihen ausgeben, Bürgschaften und Garantien abgeben, Sicherheiten stellen sowie Anlagen in allen marktgängigen Anlagemedien vornehmen.

II. Aktienkapital und Aktien

§3. Das Aktienkapital ist festgesetzt auf Fr. 2'375‘000.--, eingeteilt in 9'500 Namenaktien zum Nominalwert von Fr. 250.--, die voll einbezahlt sind. Die Namenaktionäre werden mit Namen, Staatsangehörigkeit und Wohnadresse in das Aktienbuch eingetragen.

Der Übergang von Namenaktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf in jedem Falle der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten:

1. das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben, daran beteiligt oder dort angestellt sind;
2. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter;
3. die Weigerung seitens juristischer Personen, die an ihnen wirtschaftlich berechtigten Personen bekannt zu geben;

Der Verwaltungsrat kann die Eintragung auch ohne Angabe von Gründen verweigern, sofern er im Namen der Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für deren Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen. Dieselbe Entschädigungspflicht trifft die Gesellschaft, sofern sie die Zustimmung bei Übergang infolge Erbgangs, Erbteilung, ehelichen Güterrechts und Zwangsvollstreckung verweigert.

§4. Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich.

Die Übertragung von verurkundeten Aktien oder Aktienzertifikaten hat mittels Übergabe der Urkunde und Indossament zu erfolgen.

III. Gesellschaftsorgane

§5. Die Organe der Gesellschaft sind:

1. die Generalversammlung,
2. der Verwaltungsrat,
3. die Revisionsstelle.

1) Generalversammlung

§6. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Spätestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung sind der Geschäftsbericht mit den Revisionsberichten und die Anträge über die Verwendung des Bilanzgewinns den Aktionären am Sitze der Gesellschaft zur Einsicht aufzulegen.

§7. Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrats.

Die Einberufung erfolgt durch Brief oder E-Mail an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen der Aktionäre.

§8. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt oder an einem anderen vom Verwaltungsrat bestimmten Tagungsort.

Der Präsident des Verwaltungsrats oder der Vizepräsident oder in Verhinderung beider ein anderes, vom Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied desselben führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer und einen oder mehrere Stimmenzähler. Ist kein Mitglied des Verwaltungsrats anwesend, wählt die Generalversammlung einen Tagesvorsitzenden.

Die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung werden in Protokollen festgehalten, welche vom Vorsitzenden, dem Protokollführer und den Stimmenzählern zu unterzeichnen sind.

§9. Abwesende Aktionäre können sich mittels schriftlicher Vollmacht nur durch andere Aktionäre vertreten lassen. Der Verwaltungsrat bezeichnet vor jeder Generalversammlung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Organstimmrechtsvertreter, dem die Ausübung der Mitwirkungsrechte übertragen werden kann.

Die Frist zum Bezug der Zutrittskarte setzt der Verwaltungsrat fest.

§10. Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen:

1. auf Beschluss einer ordentlichen Generalversammlung oder des Verwaltungsrats oder auf Antrag der Revisionsstelle,
2. auf schriftliches Begehren von Aktionären, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge. In letzterem Falle hat die Einberufung innerhalb von 60 Tagen vom Tage des Einganges der Eingabe an den Verwaltungsrat hinweg zu geschehen.

§11. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme in der Generalversammlung.

§12. Die Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung erfolgen in der Regel offen; durch Stimmzettel jedoch, wenn der Vorsitzende solches anordnet oder ein Aktionär dies verlangt.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden durch die absolute Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.

Wahlen werden ebenfalls durch die absolute Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen getroffen; bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Handelt es sich um

1. Statutenänderungen,
2. Veränderung des Aktienkapitals,
3. Ausgabe von Vorzugsaktien oder über die Abänderung oder die Aufhebung der den Vorzugsaktien eingeräumten Vorrechte,
4. Erweiterung des Geschäftsbereiches oder Verengerung desselben,
5. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft,
6. Vereinigung derselben mit einer anderen Gesellschaft,
7. Weitere Beschlüsse gemäss Art. 704 Abs. 1 und 2 OR in seiner jeweils geltenden Fassung,  

so kann ein gültiger Beschluss nur durch eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen sowie der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte und nur in einer Generalversammlung, in welcher mindestens die Hälfte sämtlicher Aktien vertreten sind, gefasst werden. Ist in einer solchen Versammlung nicht die genügende Anzahl Aktien vertreten, so ist auf einen mindestens 20 Tage späteren Termin eine zweite Generalversammlung einzuberufen. Diese fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte, auch wenn nur ein Drittel sämtlicher Aktien vertreten ist.

§13. Der Generalversammlung sind ausser den in § 12 genannten Angelegenheiten folgende Geschäfte vorbehalten:

1. Abnahme des Lageberichts, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung nach vorheriger Entgegennahme des Berichtes der Revisionsstelle, unter Entlastung des Verwaltungsrats,
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und des Gewinnanteiles des Verwaltungsrats,
3. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats,
4. Wahl der Revisionsstelle,
5. Beschlussfassung über alle andern ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen oder durch den Verwaltungsrat vorgelegten Geschäfte.

§14. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, Begehren zur Traktandierung von Verhandlungsgegenständen und Anträge, die ihm von Aktionären, deren Aktien mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals darstellen, schriftlich mindestens 20 Tage vor Erlassung der Einladung zu einer Generalversammlung eingereicht werden, auf die Tagesordnung zu setzen.

Unter Vorbehalt der jeweils gesetzlich vorgesehenen Ausnahmen können Begehren zur Traktandierung von Verhandlungsgegenständen, welche später oder erst in der Generalversammlung gestellt werden, in derselben zwar zur Besprechung, aber nicht zur Beschlussfassung gebracht werden.

2) Verwaltungsrat

§15. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

§16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf die Dauer von zwei Jahren gewählt.

Die austretenden Mitglieder sind stets wieder wählbar.

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus, so ist, sofern dadurch die Gesamtzahl der Mitglieder unter drei gesunken ist, an der nächsten ordentlichen Generalversammlung eine Ersatzwahl zu treffen. Das neugewählte Mitglied tritt in die Amtsdauer des Ausgeschiedenen ein.

§17. Der Verwaltungsrat wählt jedes Jahr in der ersten Sitzung nach der ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat bezeichnet seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht.

§18. Der Verwaltungsrat bestimmt die Regeln zur Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrats.

Der Vorsitzende hat den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrats zu unterzeichnen.

§19. Der Verwaltungsrat ist die oberste geschäftsleitende Behörde der Gesellschaft. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen.

3) Die Revisionsstelle

§20. Die ordentliche Generalversammlung wählt jährlich eine Revisionsstelle. Bezüglich Anforderungen, Befähigung und Aufgaben gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung

§21. Die Jahresrechnung wird auf den 31. Dezember abgeschlossen. Für deren Aufstellung sind die Vorschriften des Obligationenrechts massgebend, soweit das Gesetz keine weiteren Anforderungen stellt.

Die gesetzliche Gewinnreserve und die gesetzliche Kapitalreserve dürfen nur nach den gesetzlichen Vorschriften verwendet werden. Auf Beschluss der Generalversammlung können weitere Reserven geschaffen werden, wenn die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens dies rechtfertigt.

§22. Der aus der Erfolgsrechnung resultierende Jahresgewinn wird wie folgt verwendet:

1. Der gesetzlichen Gewinnreserve werden vorab 5% zugewiesen, und zwar so lange, bis sie zusammen mit der gesetzlichen Kapitalreserve die Höhe von 20% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erreicht hat.
2. Hierauf wird eine Dividende bis zu 5% ausgeschüttet.
3. Von dem Überschuss erhält der Verwaltungsrat 15% als Tantième.
4. Weitere Beträge sind den gesetzlichen Gewinnreserven oder weiteren Reserven zuzuweisen, soweit und solange das Gesetz oder die Statuten dies verlangen oder die Generalversammlung es auf Antrag des Verwaltungsrats beschliesst.
5. Über einen verbleibenden Überschuss verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen auf Antrag des Verwaltungsrats.

V. Auflösung und Liquidation

§23. Die Generalversammlung kann jederzeit nach Massgabe von  § 12 dieser Statuten die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beschliessen.

§24. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft besorgt der alsdann im Amt befindliche Verwaltungsrat die Liquidation, wenn die Generalversammlung nicht einen gegenteiligen Beschluss fasst.

§25. Während der ganzen Dauer der Liquidation bleiben die Befugnisse der Generalversammlung mit der in Art. 739 OR festgesetzten Einschränkung in Kraft. Diese hat namentlich das Recht, die Liquidationsrechnungen zu genehmigen.

Die Liquidatoren sind berechtigt, Liegenschaften der Gesellschaft aus freier Hand nach ihrem Ermessen zu veräussern.

Sie können auch, gestützt auf einen Beschluss der Generalversammlung, alle Aktiven und Passiven der aufgelösten Gesellschaft an Dritte übertragen.

Im Übrigen gelten für die Liquidation die Bestimmungen des schweizerischen Obligationenrechts.

Aus dem Ergebnis der Liquidation werden nach Tilgung sämtlicher Verbindlichkeiten zunächst die Aktien bis zur Höhe des einbezahlten Nennwertes zurückbezahlt. Ein allfälliger Überschuss wird unter sämtliche Aktien nach Massgabe der einbezahlten Beträge gleichmässig verteilt.

VI. Bekanntmachungen

§26. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.

Diese Statuten, erstmals aufgestellt am 10. Juli 1882 und revidiert am 28. Juni 1899, 30. Juni 1908, 9. Mai 1913, 19. April 1917, 24. April 1925, 5. März 1942, 14. März 1946, 3. Mai 1960, 21. Mai 1964, 27. Mai 1986, 2. Juni 1987 und 12. Mai 2021, wurden durch die heutige Generalversammlung angenommen.

Wallisellen, 4. Mai 2022

Namens der ordentlichen Generalversammlung

Der Präsident: Jost Sigrist
Der Vizepräsident: Felix Bodmer